一家公司，两轮共计约1510亿元的融资，投资人名单里有腾讯、宁德时代、京东、网易、IDG，还有国家人工智能产业基金。但把工商登记翻开看：这家公司的表决权，几乎还在创始人一个人手里。

这就是我最近被问得最多的案例——杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（DeepSeek母公司）。很多老板问我同一个问题：“人家是怎么做到拿了巨款还不放权的？”今天以股权律师的身份，把这套架构从上到下拆一遍：哪些是教科书操作，哪些埋着雷，哪些你回去就能抄。

一、教科书式的深度求索架构设计

以下结构以2026年7月14日工商变更（首轮融资落地）后的公开登记信息为准；10月传闻中的第二轮约1000亿元融资尚未见工商变更公示，交割后比例会变，但架子不会变。

主体层（杭州深度求索，注册资本约1644.75万元）：

平台层（穿透）

宁波程恩：梁文锋出资50.1%＋宁波程信柔兆49.8%＋宁波程普0.1%（执行事务合伙人/GP）；

宁波程普、程信柔兆的上层：梁文锋68.2%、李欢12.04%、郑达韡12.04%、陈哲7.71%——四位自然人创始合伙人按同一比例分布；

杭州程砺：腾讯份额超三分之一，宁德时代约11.7%，京东、网易、IDG、砺思等其余份额，均不直接出现在深度求索股东名册上。

有三个关键时间点：

2026年4月27日：注册资本从1000万增资至1500万，新增500万全部由梁文锋单方认缴，直接持股从1%跳到34%，程恩从99%稀释至66%，在外部融资进入前抢滩夺隘；

2026年6-7月：首轮约510亿元融资，梁文锋个人领投约200亿，腾讯、宁德时代等约310亿，7月14日变更落地，形成现状；

2026年10月：第二轮约1000亿融资消息密集，腾讯、宁德时代领投，目标估值约5000亿元，拟冲刺科创板IPO。

二、五处股权架构设计亮点逐一点评

亮点一：融资前先把自己钉在“黄金三分之一”上

新修订的《公司法》第六十六条：有限责任公司修改章程、增减注册资本、合并分立解散，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过——注意，有限公司是以全体股东表决权为基数，不是“出席股东”。

反过来算：持有超过三分之一，就等于对一切特别决议事项拥有法定一票否决权。梁文锋4月的增资动作，就是把自己个人直接持股精确放到34%（＞1/3），而当时程恩的66%本来就是他的——这一步看似多余，但放在融资前却是双重保险：哪怕未来控股平台的控制权安排出任何问题，他个人直接持股就足以卡死任何减资、合并、改章程的动议。先加固城墙，再开门迎客，这个顺序是这套架构里最值得创业者膜拜学习的。

亮点二：0.1%的钱，控制60%的股——GP杠杆

梁文锋在宁波程普（程恩的普通合伙人，GP）里只出资，但《合伙企业法》第六十七条、第六十八条把权力切开了：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

也就是说，GP哪怕只出0.1%的钱，对外就是这家合伙企业的“法定代表人”；有限合伙人（LP）出再多钱，法律默认就是“silent partner”，不能插手经营决策。程恩拿着深度求索60.19%的股份，而程恩由梁文锋通过GP链控制——他用极小的经济出资，撬动了整个控股板块的表决权。这就是他个人直接持股被稀释到31.01%（低于1/3）之后，整体控制力依然接近100%的原因。

亮点三：四位创始合伙人——“分钱”和“分权”用两套比例

程普、程信柔兆的上层，梁文锋68.2%、李欢与郑达韡各12.04%、陈哲7.71%——四位联合创始人共享经济利益的分配是“大头加小头”的温和比例，既承认了联合创始人贡献，又让梁文锋稳坐多数；而表决权在每一层都被GP安排归拢到同一只手。钱可以商量着分，权必须一个人拿——这是联合创始人团队不散伙的经典解法：用经济比例换情感共识，用GP条款换决策效率。

亮点四：外部资本的“隔离墙”——程砺SPV归集

腾讯、宁德时代、京东、网易、IDG，一个都不直接进主体股东名册，全部装进杭州程砺这一个有限合伙里，间接持8.52%。据媒体报道，除国家AI基金外外部投资方不带主体投票权、股权设五年锁定期。

从律师视角看，这个SPV一石四鸟：

股东名册干净：深度求索直接股东只有4名，将来股改、IPO时股权清晰、股东人数可控——《证券法》第九条对“股东超过200人”设有公开发行红线，如果投资人及其穿透后的出资人散着进来，光确权确人数就能拖垮申报节奏；

穿透核查简化：按证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及2023年后的核查口径，申报前12个月新增股东要全面穿透披露，多层嵌套机构股东是重点核查对象——把十几个投资人收进一个已备案的有限合伙，核查面从“1+N”收敛为“1+1”；

锁定期双保险：法定层面，控股股东实控人比照交易所上市规则锁定36个月（《首次公开发行股票注册管理办法》第四十五条、证券期货法律适用意见第17号），申报前12个月突击入股的自取得之日起锁36个月；协议层面再加5年商业锁定——上市前后两头都跑不掉；

表决权防火墙：外部人进SPV当LP，《合伙企业法》第68条天然把他们挡在执行事务之外，主体公司股东会层面程砺的8.52%票怎么投，由GP说了算。

亮点五：国家队的0.28%——最便宜的一笔“政治资产”

国家人工智能产业基金是唯一直接进入主体股东名册的投资人，只拿了约0.28%，报道口径约10亿元；也是唯一带投票权、不受五年锁定约束的外部股东。

金额占比不到百分之一，信号价值无法用价格衡量：既是硬科技国家队对DeepSeek路线的背书，又因持股比例过小（1/3、2/3、3%减持披露线全都不沾），对创始人控制权的稀释成本几乎为零。如果我是这家公司律师，我会建议这个“例外”必须保留——给监管层和公众一个可独立对话的股东，在IPO问询时是实打实的加分项。

三、哪些设计值得创业者学习？（按顺序执行）

融资开始前，先把创始人个人直接持股放到34%以上——法定否决权是最便宜的安全带；

员工与联创持股统一收进有限合伙，创始人或其100%控制的壳做GP，出资可以少，GP换任条款写“一致同意”；

外部投资人一律进SPV，不进主体名册；SPV的GP握在你手里，锁定期配违约金和回购触发；

能引国家队就引，给小比例、给投票权，它稀释不了你，还能替你背书；

架构落成的同一天，把婚姻协议、继承安排、合伙份额的税源测算一起做完——这三件事花不了多少钱，但能给将来排雷。

必须承认：这套架构的一半，不是设计出来的，是钱砸出来的——梁文锋个人掏了200亿，才换得外部资本的LP位置和五年锁定期。股权架构从来不是律师文书的独角戏，创始人愿意往里押多少真金白银，架构就能长多硬。

所以创业者读这个案例，首先该学到的，就是：想让资本不碰你的表决权，先让自己比资本更敢下重注。