做公司纠纷最常碰到的一个场面是：小股东提出退出，大股东报个价——"你当初出了多少，我退你多少"。注册资本、实缴出资额，一分不多给。

这个报价几乎没有谈判价值。注册资本只是股东当年的投入成本，跟公司今天值多少钱是两回事。一家公司经营五年，手上有客户、有资质、有正在履行的合同、有攒下来的口碑和团队，这些东西全都不在注册资本里。真正决定退出价格的是股权的市场价值，而这个价值该由评估来确定，不是由大股东一句话来确定。

如果退出情形符合《公司法》第八十九条（连续五年盈利却不分红、公司合并分立或转让主要财产、营业期限届满决议存续等），小股东可以直接主张异议股东回购请求权，要求公司以"合理价格"收购。这里的"合理价格"，就是后面所有争议的落点。

第一步不是谈价，是行使股东知情权。小股东最大的劣势是信息不对称：财务报表看不到，银行流水更看不到。所以实务中通常先打知情权诉讼，同时申请证据保全和行为保全，把公司近几年的财务账册、报表和银行流水封存下来，同时防止大股东转移财产。这一步看着不起眼，作用却有两个：一是防止公司在诉讼期间做账、转移资金；二是让后面的司法审计有真实的底子可查。

协商不成起诉之后，法院会委托第三方评估机构做司法审计和资产评估，据此确定股权价值。到这一步，真正的博弈才开始，焦点就两个：评估基准日和评估方法。

基准日决定"以哪一天的公司来算钱"。选得越靠后，越能把公司这几年的增值包含进去；选得靠前，则可能把增长红利让给留下的股东。基准日之前的分红、资产处置、关联交易，也需要一并核查，否则很容易出现"评估时资产已经被掏空"的情况。

评估方法则直接决定金额的高低。常用的有三种：

一是资产基础法，也叫成本法，把各项资产逐项评估加总再减负债。它看的是账面和重置成本，适合没有盈利、以持有资产为主的公司。缺点很明显——盈利能力、客户关系、在手订单这些不体现在报表上的东西，它一概算不进去，结果通常最低。

二是收益法，预测企业未来若干年（一般三到五年）的收益并折现到今天。它承认公司是一个能持续赚钱的整体，适合有稳定盈利的企业，也最接近投资人实际估值时的思路。对多数经营正常的公司而言，收益法算出来的价值往往明显高于资产基础法。

三是市场法，找同行业可比公司或可比交易的估值倍数来推算，适合成长性强、行业内有活跃交易的企业。它的短板是数据——非上市公司的可比交易信息很少，取值弹性大，实操中单独采用的情况不多。

规范的价值评估是多种方法交叉验证，再结合企业实际选取。

所以股权律师的工作远不止把案子立起来：要先把公司的业务特征吃透，向评估机构出具书面意见，说明本案应当采用什么方法、哪些资产应当计入评估范围、无形资产（资质、商标、专利、客户资源）怎么作价、未完工项目和在手合同按什么口径折算。同时把公司近三年的项目合同、回款记录、毛利情况整理成完整证据链提交上去，用来证明这家公司具备持续盈利能力——材料越扎实，适用收益法的空间就越大，评估结果也越能反映真实价值。

一句话概括：小股东争的从来不是"退多少钱"，而是"用什么方法算"。方法选对了，自然就会得出一个相对合理的价格，从而维护待退出股东的权益。

窦赢律师：

窦赢律师：股权纠纷专家型律师，窦赢律师曾在华为等知名企业具有十余年的工作经验，并曾作为运营专家支撑中国移动的项目运营，在互联网等多个领域有丰富创业经验，参与过多个创业项目的股权设计股权激励与股权融资。

窦赢律师在股东纠纷股权纠纷、股权设计与股权激励、公司之间复杂商事争议的解决等方面有着丰富的经验。作为广东商达律师事务所商事团队的专家型律师，尤其擅长处理中小企业股东间的股权确认、股权转让效力、合作纠纷、不正当竞争等案件，兼顾企业刑事合规的咨询与整改。曾经代理深圳某企业应诉北京某知名互联网公司不正当竞争案，在诉讼标的1000万以上的情况下，成功实现最终50万元和解的良好结果。